Şirket Kurulumu

Romanya’da şirket kurma koşulları ve istenen belgeler ‘Ticari Şirketler hakkındaki 31/1990 sayılı Kanun ve değişiklik yapan 161/2003 sayılı Kanun ile belirlenmiştir. Şirket kuruluşunda yerli ve yabancı ayrımı yapılmamaktadır. Şirket kuruluşu için Adalet Bakanlığı bünyesindeki Ticaret Sicil Memurluğuna başvurulmakta, kuruluşu müteakiben doğrudan faaliyete başlanabilmektedir. (Ek 1)

Temsilcilik açılması Romanya Ekonomi ve Ticaret Bakanlığı bünyesindeki Dış Ticaret Departmanından izin alınmasını gerektirmektedir. Temsilcilikler kendi başlarına ticari faaliyette bulunamamakta, ana şirket adına reklam ve tanıtım v.b. faaliyetleri icra edebilmekte, fatura tanzim edememektedirler. (Ek 2)

EK 1

ŞİRKET KURULUŞUNDA ARANAN KOŞULLAR VE BELGELER

(Yasal çerçeveyi,29 Ocak 1998 tarih ve 33 sayılı Romanya Resmi Gazetesi’nde yayımlanan Ticari Şirketler Hakkındaki 31/1990 sayılı Kanun(284 madde) oluşturmaktadır.)

Romanya’da ticari faaliyette bulunmak için şirket kurulması zorunludur. Şirket kurmak için,  şirket merkezinin bulunduğu bölgenin Ticaret Sicil Kurumuna başvurulur. 

Şirketin kuruluş belgesinde aşağıdaki bilgiler yer alır;

Ortakların adı ve soyadı, doğum tarihi ve doğum yeri (özel kişiler için), ortakların ismi, adresi ve uyruğu (tüzel kişiler için);

Şirketin türü, ismi ve adresi (kira sözleşmesi veya tapu belgesi), varsa amblemi
Faaliyet alanı
Sermayesi (her ortağın hisse payları açıklanarak)
İdarecilerin isimleri
Ortakların kar ve zarar payları
Şubelerin adresleri veya açılacak olan şubelerin kuruluş şartları
Şirketin çalışma süresi
Şirketin feshedilme şekli

Şirketin tüzel kişilik olarak yabancı şirket tarafından kurulmak istenmesi halinde aranan diğer belgeler şunlardır:

• Şirketin kurulacağı bölgedeki Ticaret Siciline hitaben yazılmış müracaat dilekçesi
• Ana şirketin Tüzüğünün onaylanmış tercümesi
• Aşağıdaki hususları kapsayacak şekilde alınmış Yönetim Kurulu Kararı:
     -kurulacak şirketin adresi
     -faaliyet alanı
• Ana şirketin kuruluşuna ilişkin tüm belgelerin onaylanmış tercümeleri
• Şubeye ait kira kontratı ve adresi
• Her türlü hukuki sorumluluğu yüklendiğine dair temsilci tarafından verilecek belge
• Her türlü vergilerin ödendiğine dair makbuz 
  

Sahtekarlık, yalan beyanda bulunma, rüşvet verme/alma suçlarıyla, 31/1990 sayılı Kanun’da belirtilen diğer suçları işleyenler kurucu olamazlar.

Limited şirketlerin minimum sermayesi 45 Avro (karşılığı Lei) olup, ortakların payı 10 RON altında olmamak kaydıyla ortak sayısı 50’yi geçemez.

En az 2 ortakla kurulan Anonim şirketlerin sermayesi minimum 90.000 RON (25.000 Avro karşılığı) olacaktır.

Anonim şirketlerde, sermayenin %30’u kuruluş tarihinde, kalan kısmı ise 12 ay içinde yatırılır.

Ayni sermayenin getirilmesindeki gecikme nedeniyle ortaya çıkabilecek zarardan ilgili ortak sorumlu tutulur.

Nakdi sermayenin yatırılmasında geciken ortak, sermayenin yatırılması gereken tarih itibariyle faiz ödemek zorundadır.

Kuruluş belgelerinde başka bir şekilde açıklama bulunmadığı durumlarda, kar dağıtımı sermayeye katkı oranında her ortağa ödenir. Kar dağıtımı sadece fiili karlardan ödenir. Sermayenin azalması halinde önce sermaye artırılır, sonra kar paylarının dağıtımı yapılır.

Diğer hususlar;

• Bir özel veya tüzel kişi, sadece bir Limited şirkete tek başına ortak olabilir
• Bir Limited şirket tek kişiden oluşan diğer bir limitet şirket ile ortak olamaz
• Nakit sermayenin tamamının yatırılması zorunludur
• Ayni sermaye olarak getirilen katkılar her çeşit şirket için geçerlidir
  
• Şirketin tescili için, şirket kuruluş belgelerinin tasdik tarihinden itibaren 15 gün içinde, aşağıda belirtilen diğer belgelerle birlikte ilgili Sicil Memurluğuna başvurulması gerekmektedir.
• Şirketin kuruluş belgesi
• Kuruluş belgelerinde açıklanan miktar ve şartlarda sermayenin yatırıldığına dair belge
• Ayni sermayeye ait mülkiyet sahipliği belgeleri
• Şirket idareci ve denetçilerinin işbu kanunun Ticari Şirketler Hakkındaki 31/1990 sayılı Kanun şartlarına uyacaklarına dair beyannameleri (noterden)
• Türkiye’den alınan ve noter tasdikli Adli Sicil Belgesinin tercümesi veya noterde verilecek beyanname
• Pasaport

Şirketin faaliyete geçmesi için yapılması gerekenler:

Şirketin faaliyet alanı ile ilgili makamlardan alınması gereken tüm onay ve ruhsatların Ticaret Sicili tarafından incelenmesi, kayıt tarihinden itibaren 5 gün içinde tamamlanır. Yetkili merciler onay veya ruhsatları 15 gün içinde verirler.

Şirket merkezinin bağlı bulunduğu bölgenin Mahkeme Başkanı tarafından her adli yıl başında Ticaret Sicili ’ne tayin edilen Hakimler, bedeli taraflarca ödenmek üzere, ekspertiz yapılması veya diğer gerekli belgelerin ibrazı konusunda karar alabilir.

Anonim şirketlerde ayni sermaye katkısının tespitinde, hâkim başvuru tarihi itibariyle 5 gün içinde yeminli eksper seçer. Hâkim, tüm onayların alınmasını takip eden 5 gün içinde şirketin kurulması ve Ticaret Sicili ‘ne kayıt edilmesi hakkında karar verir.

Hâkim kararının kesinleşmesinden sonra 24 saat içinde şirket tescil edilir ve bu tarih itibariyle tüzel kişilik kazanır.

Şirketin tescili ile birlikte, masraflar şirket tarafından karşılanmak üzere şirketin kuruluşu Resmî Gazete ve Vergi Dairesi’ne bildirilir.

EK 2

YABANCI ŞİRKET TEMSİLCİLİĞİ (LIAISON OFFICE)

AÇARKEN YAPILMASI GEREKENLER

Romanya’da yabancı şirket temsilcilikleri (Liaison Office) 1990 yılında yürürlüğe giren 122/1990 ve 105/1992 sayılı Yasa hükümlerine göre faaliyet göstermektedir. Buna göre, temsilcilikler kendi başlarına ticari faaliyette bulunamamakta, ana şirket adına reklam ve tanıtım v.b. faaliyetleri icra edebilmekte, ana şirket adına yetkilendirildikleri her konuda çalışırlar, ancak fatura tanzim edememekte, gelir elde edememektedirler.

Temsilcilik tarafından ödenmesi gereken yıllık mali vergi ödemenin yapıldığı tarihteki Merkez Bankası kurları üzerinden 4.000 Euro karşılığı ulusal para (Lei) cinsinden ödenmektedir. Çalışma Ruhsatı bedeli 1.200 ABD Doları olup, her yıl aynı bedelin ödenmesi şartıyla uzatılmaktadır.

Temsilcilik Açma Süreci ve Yapılması Gerekenler

Temsilcilik açmak isteyen yabancı şirket 122/1990 sayılı Kanun gereği Romanya Ekonomi, Ticaret ve Turizm Bakanlığı’na bağlı Dış Ticaret ve Uluslararası İlişkiler Departmanına (adresi: Calea Victoriei no.152, sector 1 Bükreş) başvurmaktadır.

Başvuru formu aşağıdaki bilgileri içermektedir:

• Temsilcilik bürosunun adresi
• Temsilcilik bürosunun faaliyet alanı
• Temsilcilik bürosunun faaliyetlerini icra edeceği dönem
• Personel sayısı ve personelin görevi
• Yabancı personelin isim, ikametgâh ve şirketteki görevine ilişkin bilgiler sağlanacaktır.

Yabancı şirketin, ihtiyaçlarını karşılayabilmek için Temsilciliğin kurulacağı şehirdeki Ticaret ve Sanayi Odası ve/veya diğer kurumlar tarafından verilen hizmetleri de talep etmesi gerekmektedir.

Temsilcilik yetkisinin verilmesi için aşağıdaki belgelerin temini gerekmektedir:

• Yabancı firmanın tüzel kişiliğini belgeleyen orijinal lisans, faaliyet alanı ve nominal sermayesi
• Şirketin temel mali işlemlerini yürüten bankadan alınacak güvenilirlik belgesi
• Şirketin tesciline ilişkin yasal formu belgeleyen şirket tüzüğü ya da diğer evraklar
• Resmi olarak şirketle ilişkisi bulunan temsilcilerin onaylı vekaletleri
• Şirketin yukarıda belirtilen yıllık gelir vergisini Romanya Merkez Bankası kuru üzerinden Vergi Dairesi hesabına ödediğini gösteren belge
  

Başvurunun yapılmasını müteakip 30 gün içerisinde, Romanya Dış Ticaret Departmanı yetkilendirme onayını verir ya da sebep göstermek suretiyle reddeder. Bunu müteakiben, şirket, temsilci bürosunu Romanya Ticaret ve Sanayi Odasına kaydettirmelidir.